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阿根廷队亚博-苏宁易购集团股份有限公司 第六届董事会第四十八次会议决议公告

来源:网络 日期 : 2019-12-25 13:17:52

阿根廷队亚博-苏宁易购集团股份有限公司 第六届董事会第四十八次会议决议公告

阿根廷队亚博,证券代码:002024证券缩写:苏宁易购公告编号。:2019-094

苏宁一沟集团有限公司

第六届董事会第四十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁特易购集团有限公司第六届董事会第四十八次会议将于2019年9月19日(星期四)通过电子邮件通知,会议将于2019年9月22日(星期日)14:00在公司会议室举行。共有7名董事出席本次会议,杨光先生和徐宏先生通过沟通方式参加了会议。本次会议应有9名有投票权的董事和9名实际有投票权的董事。会议由董事长张靳东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经过认真审议和表决,全体与会董事达成如下决议:

一、《子公司担保议案》审议通过,9票赞成、0票反对、0票弃权。

为支持香港苏宁乐购有限公司(以下简称“香港苏宁乐购”)和香港苏宁乐购有限公司(以下简称“香港苏宁乐购”)的业务发展,董事会同意本公司为香港苏宁乐购和香港苏宁乐购的金融机构提供高达5.5亿元的担保,担保金额占本公司2018年经审计净资产的0.62%。公司董事会同意授权公司管理层处理上述担保相关事宜。

详见2019-095《关于为子公司提供担保的公告》。

二.《关于控股子公司引进战略投资者及关联交易进展的议案》审议通过,8票赞成、0票反对、0票弃权。关联方董事张靳东回避投票。

为了尽快推动苏宁金业增资扩股,经过本轮投资者友好协商,苏宁金控与苏宁金业和青岛四合院英三号股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“青岛四合院英三号”)签署了《苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函》,2019年9月22日,青岛四合院英三号将金额1.57亿元转让给苏宁金控和苏宁

苏宁金控控股的南京润亚管理咨询合伙(有限合伙)(以下简称“南京润亚”)与苏宁金控和苏宁东润签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函。南京润亚作为苏宁东润管理的基金,将履行出资义务3亿元,南京润亚将享有相关股东的相应义务和权利。此外,南京润亚与苏宁金夫、青岛四合院三号签署了《苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函》,青岛四合院三号将出资额1.32亿元转让给南京润亚,南京润亚将享有相关股东相应的义务和权利。

公司独立董事表达了独立的认可意见。详情请参阅本公司关于控股子公司引进战略投资者及关联交易的公告第2019-096号。

特此宣布。

苏宁一沟集团有限公司

董事会

2019年9月23日

证券代码:002024证券缩写:苏宁易购公告编号。:2019-095

苏宁一沟集团有限公司

关于为子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为支持其子公司香港苏宁乐购有限公司(以下简称“香港苏宁乐购”)及香港苏宁采购有限公司(以下简称“香港苏宁采购”)的业务发展,本公司同意向金融机构提供高达5.5亿元人民币的担保,为香港苏宁乐购及香港苏宁采购提供融资总额,占本公司2018年经审计净资产的0.62%。

本对外担保无需提交股东大会审议。公司董事会同意授权公司管理层处理上述担保相关事宜。

二.被担保方的情况

1.香港苏宁乐购有限公司

注册地址:香港九龙观塘乔明街100号友邦九龙大厦41楼4102-6室

法定代表人:许华钥

公司类型:有限责任公司

股东身份:公司间接持有其100%的股权,是公司的全资子公司。

香港苏宁乐购主要在香港从事零售业务。截至2019年7月31日,香港苏宁乐购总资产6.57786亿元,总负债4.09796亿元,净资产2.42069亿元,资产负债率62.48%。2019年1月至7月,实现营业收入177.9782万元,净利润595.2万元。

2.香港苏宁采购有限公司

股东身份:公司间接持有其100%的股权,是公司的全资子公司

香港苏宁主要从事商品采购。截至2019年7月31日,香港苏宁采购资产总额为1,025,796,400元,负债总额为670,861,200元,净资产为354,935,200元,资产负债率为65.40%。2019年1月至7月,实现营业收入1,593,284元,净利润49,981,800元。

三.董事会的意见

为了适应公司在香港零售业务的发展,公司为公司向金融机构申请融资提供担保。考虑到本保函的标的是本公司全资子公司香港苏宁易购和香港苏宁购,且本公司在香港的主营业务保持稳定,具有较强的履约能力,本保函的财务风险处于可控水平。

上述担保符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司外部担保管理制度的要求。

经董事会审议通过,同意为香港全资子公司苏宁一沟和香港苏宁采购向金融机构提供最高5.5亿元的担保金额,并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

四、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告发布之日,扣除已取消的担保后,公司董事会批准的子公司担保限额为225.9708亿元,子公司担保限额为33.00亿元。担保公司苏宁融资担保(天津)有限公司(以下简称“苏宁融资担保”)对客户的担保责任余额不超过人民币30亿元,占公司2018年经审计净资产的32.76%。

公司向子公司提供的实际担保余额为774.7万元,子公司向子公司提供的实际担保余额为124万元,苏宁向客户提供的融资担保负债余额为7.2484亿元,占公司2018年经审计净资产的10.72%。

本公司及其控股子公司无逾期外部担保。

V.供将来参考的文件

1.第六届董事会第四十八次会议决议;

2.香港苏宁乐购和香港苏宁采购截至2019年7月31日的财务报表。

证券代码:002024证券缩写:苏宁易购公告编号。:2019-096

苏宁一沟集团有限公司

论控股子公司引入战略投资者

关联交易进展公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

㈠交易概述

1.《关于向控股子公司引入战略投资者和关联交易的议案》已于2018年12月28日经本公司第六届董事会第三十五次会议审议通过,并于2019年1月16日经本公司第一次临时股东大会通过。苏宁金融服务(上海)有限公司(以下简称“苏宁黄金服务”)、公司控股子公司苏宁黄金控股投资有限公司(以下简称“苏宁黄金控股”)及其指定实体青岛四合院三号股权投资合伙企业(以下简称“青岛四合院三号”)、嘉兴润石一方股权投资合伙企业(有限合伙企业)、嘉兴润石永方股权投资合伙企业(有限合伙企业)、上海金融发展投资基金二期(吴)(有限合伙企业)、苏宁东润股权投资管理有限公司管理的基金。 福建星河浩康股份有限公司(以下简称“苏宁东润”)、福建星河浩康股份有限公司(以下统称“本轮投资者”和“c轮投资者”)签署了增资协议和股东协议。 苏宁金业对本轮投资者增资扩股17.857%,投资前估值460亿元,共募集资金100亿元。(以下简称“本轮增资扩股”)

本轮增资扩股完成后,苏宁黄金服务将不再纳入公司合并报表的范围,并将成为一家具有重要影响力的公司,公司将按照权益法核算。详情请参阅公司公告编号。2018-159发表于2018年12月29日《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网。截至本公告披露日,苏宁金业本轮增资扩股进展有序。

2.为了尽快推动苏宁金业增资扩股,经过本轮投资者友好协商,苏宁金控于2019年9月22日与苏宁金业和青岛四合院3号签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函。青岛四合院3号将出资额1.57亿元转让给苏宁金控,苏宁金控将享有相关股东的相应义务和权利。

苏宁金控控股的南京润亚管理咨询合伙(有限合伙)(以下简称“南京润亚”)与苏宁金控和苏宁东润签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认书。南京润亚作为苏宁东润管理的基金,将履行出资义务3亿元,南京润亚将享有相关股东的相应义务和权利。此外,南京润亚与苏宁金夫、青岛四合院三号签署了《苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认函》,青岛四合院三号将出资额1.32亿元转让给南京润亚,南京润亚将享有相关股东相应的义务和权利。(以下统称为“本交易”)。

本次交易完成后,苏宁黄金管控主体将持有苏宁黄金服务46.940%的股份,公司将持有苏宁黄金服务41.154%的股份。

(2)关系

苏宁黄金控股是苏宁控股集团有限公司(以下简称“苏宁控股”)的控股子公司,苏宁控股集团有限公司为本公司的实际控制人和控股股东张靳东先生。南京润亚是苏宁金控控股的合伙企业。根据《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)的相关规定,苏宁金港和南京润亚是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。

(3)审查程序

根据上市规则,上市公司与同一关联方连续12个月内的关联交易应当按照累计计算原则进行。因此,苏宁金控和南京润亚新增加认购金额的关联交易应提交公司董事会审议。

本次交易已经本公司第六届董事会第四十八次会议审议通过,关联董事张靳东先生回避投票。本公司独立董事就此交易表达了他们一致同意的独立意见。

同时,根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于向控股子公司引入战略投资者和关联交易的议案》,为提高决策效率,股东大会授权董事会或董事会授权人员处理本次增资相关事宜。根据本次增资的实施情况,在本次增资总额和公司2019年第一次临时股东大会批准的增资总额比例内,公司将对内部审议和决策事项(包括但不限于股东大会审议的表决事项)作出必要的决定,并授权公司代表在苏宁金业股东大会上行使股东表决权。该交易无需提交股东大会审议。

二.交易方基本信息

(1)苏宁黄金投资有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市虹口区新建路203号一楼2369室

注册资本:人民币500万元

统一社会信用代码:91310109 a1 g 53 jbxd

法定代表人:陈艳

主要股东:苏宁控股持有其80%的股份,陈艳持有其20%的股份。

经营范围:投资管理、资产管理、产业投资、投资咨询、企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、创意服务、展览服务、文化艺术交流活动策划、商务咨询、从事网络信息技术专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电信服务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

苏宁金控2018年实现营业收入944,400元,净利润123,834,700元,截至2018年12月31日净资产为4,683,733元。

(2)南京润亚管理咨询合伙(有限合伙)

类型:有限合伙企业

地址:南京市江北新区霍星路9号软件大厦B座3楼302室

认缴出资额:100万元

统一社会信用代码:91320191ma1xmnhf2t

执行合伙人:苏宁金港投资有限公司

主要合伙人:普通合伙人苏宁金孔持有其认缴出资的1%,有限合伙人持有苏宁投资有限公司认缴出资的99%。

经营范围:企业管理服务;企业信息咨询;商业管理咨询。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。普通合伙人苏宁金孔于2018年实现营业收入944,400元,净利润123,834,700元,截至2018年12月31日净资产为4,683,733元。

苏宁金港和南京润亚为本公司的关联方。本交易构成关联交易,其他交易对手与本公司不构成关联关系。

三.交易目标的基本信息

(a)基本信息

公司名称:苏宁金融服务(上海)有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所:上海市长宁区长宁路999号一楼西区二至三楼

统一社会信用代码:91310105797026602r

法定代表人:江勇

注册资本:111413.7万元

营业期限:2006年12月28日至无固定期限

经营范围:受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、投资管理、投资咨询、资产管理、电子商务(不准从事增值电信、金融服务)、五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝、金银饰品、工艺礼品、金属材料(特殊控制除外)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家电配件、通讯设备及配件、电动自行车、 摩托车、家用电器、家用电器、乐器、行李、鞋帽、针纺织品、文化产品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装饰材料、食用农产品(不包括生猪产品、牛羊肉)、自行车和汽车; 制冷设备的安装和维护(现场服务);家用电器的安装和维护(现场服务);旧家用电器的回收利用;设计、制作、代理和使用自己的媒体发布广告;信息系统技术咨询;企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询、旅游信息咨询(不准从事旅行社业务)、会议服务、票务代理、预订服务、仓储服务(不含危险品)、货物运输代理、装卸搬运服务、租赁自有房屋;餐饮服务(无油烟产生);批发零售:预包装食品(包括腌制风味熟食、冷冻冷藏食品)、乳制品(包括婴儿配方奶粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

苏宁黄金服务不断强化o2o一体化金融科技公司的发展方向,汇聚核心业务和产品,利用互联网技术不断提升产品开发和服务能力。2018年营业收入31.7亿元,同比增长45.50%,净利润3.51亿元。截至本公告披露日,苏宁金夫为本公司的控股子公司。

(2)财务状况

苏宁金业财务报表的主要数据如下:

单位:人民币1000元

以上数据摘自苏宁金业2017年和2018年合并财务报表。财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易定价政策和定价依据

苏宁金服增资扩股参照第三方资产评估机构的评估结果,综合考虑市场可比交易估值水平、苏宁金服行业发展趋势、苏宁金服自身战略和业务规划等因素。苏宁黄金服务以460亿元的预投资估值进行此次增资(见公告编号。详情见2018-159)。考虑到股份转让方尚未实际出资,本次交易的股份转让价格按照上述估值确定。

五、交易协议的主要内容

苏宁金港、南京润亚、苏宁金夫、青岛四合院3、苏宁东润签署了苏宁金融服务(上海)有限公司参与增资协议确认书,确认书的主要内容如下:

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